CEOs más preocupados por su propio bolsillo que por la empresa
Aunque durante años las reformas del gobierno corporativo han intentado poner freno al poder del CEO, éste sigue ejerciendo una gran influencia. Muchas veces, su comportamiento parece servir más a sus propios intereses que a los de la organización.
Los CEO mantienen relaciones sociales con otros miembros de la élite corporativa. Este capital social influye en el éxito de la carrera profesional, la compensación a los ejecutivos, el rendimiento de la dirección y la búsqueda de empleo, entre otros aspectos.
Sin embargo, en ocasiones, estos lazos sociales pueden llevar a los CEO a abusar de su poder y utilizar los recursos corporativos en beneficio propio y a costa de la empresa. Los vínculos del CEO con los demás miembros de la élite corporativa afectan a dos controvertidas salvaguardas de corporate governance: los accelerated cash outs (la posibilidad de hacer efectivas inmediatamente las opciones sobre acciones) y los contratos blindados.
Los accelerated cash outs permiten al CEO cobrar inmediatamente sus opciones sobre acciones o acelerar el pago de bonificaciones tras un cambio del control en la empresa. Las provisiones de este tipo suelen incluirse en los acuerdos de compensación del CEO y generalmente las aprueba el comité de compensaciones del directorio.
Los contratos blindados son acuerdos de despido que aseguran compensaciones monetarias y no monetarias a los altos ejecutivos con motivo de un despido, un descenso de categoría o la renuncia producidos tras un cambio de control en la empresa.
Ahora bien, ¿de qué manera los programas de compensaciones pueden animar a los altos ejecutivos a actuar en beneficio propio en diversas operaciones de la empresa?
Por ejemplo, en el caso de una fusión se produce claramente un conflicto entre el interés del CEO (que quiere cerrar el trato para obtener un contrato blindado o un accelerated cash out) y el interés de los accionistas, que quieren maximizar el valor de la empresa.
Es posible que los CEO estén dispuestos a aceptar una prima de adquisición menor para así obtener una compensación monetaria directa. Un ejemplo ilustrativo es el de Michael Capellas, que obtuvo 14 millones de dólares en 2002 por la fusión de Compaq con Hewlett-Packard. Tres años después, como CEO de MCI, Capellas embolsó 39 millones por el trato entre MCI y Verizon.
La conveniencia de la adopción de contratos blindados y accelerated cash outs nunca ha quedado clara, sobre todo desde que el mercado tiende a penalizar a las empresas que tienen estas provisiones. Sin embargo, muchas compañías siguen usándolas. ¿Por qué?
El factor más importante para la adopción de accelerated cash outs y contratos blindados son los vacíos estructurales en las redes de los CEO. Los CEOs que participan en muchos directorios se convierten en poseedores de grandes cantidades de información que luego pueden utilizar para ejercer poder en su propia empresa.
Mientras tanto, los directores no tienen muchas oportunidades de reunirse en privado y controlar la información que obtienen los CEO en los distintos directorios en que se sientan. De esta forma, la falta de información de los directores los vuelve más vulnerables a la hora de controlar las acciones del CEO.
Un hallazgo clave del estudio: los vínculos entre los miembros del directorio, creados por su pertenencia al mismo, afectan a la relación entre el CEO y el directorio y al resultado de los procesos de gobierno corporativo.
Al vincular la posición social del CEO en la élite corporativa con las prácticas de corporate governance, surge la evidencia de que los CEO podrían aprovecharse de su posición social para influir en los procesos de gobierno corporativo de sus empresas.
Erica Salvaj y Fabrizio Ferraro, profesor de IESE (Universidad de Navarra)
Artículo publicado en IESE Insight
Los CEO mantienen relaciones sociales con otros miembros de la élite corporativa. Este capital social influye en el éxito de la carrera profesional, la compensación a los ejecutivos, el rendimiento de la dirección y la búsqueda de empleo, entre otros aspectos.
Sin embargo, en ocasiones, estos lazos sociales pueden llevar a los CEO a abusar de su poder y utilizar los recursos corporativos en beneficio propio y a costa de la empresa. Los vínculos del CEO con los demás miembros de la élite corporativa afectan a dos controvertidas salvaguardas de corporate governance: los accelerated cash outs (la posibilidad de hacer efectivas inmediatamente las opciones sobre acciones) y los contratos blindados.
Los accelerated cash outs permiten al CEO cobrar inmediatamente sus opciones sobre acciones o acelerar el pago de bonificaciones tras un cambio del control en la empresa. Las provisiones de este tipo suelen incluirse en los acuerdos de compensación del CEO y generalmente las aprueba el comité de compensaciones del directorio.
Los contratos blindados son acuerdos de despido que aseguran compensaciones monetarias y no monetarias a los altos ejecutivos con motivo de un despido, un descenso de categoría o la renuncia producidos tras un cambio de control en la empresa.
Ahora bien, ¿de qué manera los programas de compensaciones pueden animar a los altos ejecutivos a actuar en beneficio propio en diversas operaciones de la empresa?
Por ejemplo, en el caso de una fusión se produce claramente un conflicto entre el interés del CEO (que quiere cerrar el trato para obtener un contrato blindado o un accelerated cash out) y el interés de los accionistas, que quieren maximizar el valor de la empresa.
Es posible que los CEO estén dispuestos a aceptar una prima de adquisición menor para así obtener una compensación monetaria directa. Un ejemplo ilustrativo es el de Michael Capellas, que obtuvo 14 millones de dólares en 2002 por la fusión de Compaq con Hewlett-Packard. Tres años después, como CEO de MCI, Capellas embolsó 39 millones por el trato entre MCI y Verizon.
La conveniencia de la adopción de contratos blindados y accelerated cash outs nunca ha quedado clara, sobre todo desde que el mercado tiende a penalizar a las empresas que tienen estas provisiones. Sin embargo, muchas compañías siguen usándolas. ¿Por qué?
El factor más importante para la adopción de accelerated cash outs y contratos blindados son los vacíos estructurales en las redes de los CEO. Los CEOs que participan en muchos directorios se convierten en poseedores de grandes cantidades de información que luego pueden utilizar para ejercer poder en su propia empresa.
Mientras tanto, los directores no tienen muchas oportunidades de reunirse en privado y controlar la información que obtienen los CEO en los distintos directorios en que se sientan. De esta forma, la falta de información de los directores los vuelve más vulnerables a la hora de controlar las acciones del CEO.
Un hallazgo clave del estudio: los vínculos entre los miembros del directorio, creados por su pertenencia al mismo, afectan a la relación entre el CEO y el directorio y al resultado de los procesos de gobierno corporativo.
Al vincular la posición social del CEO en la élite corporativa con las prácticas de corporate governance, surge la evidencia de que los CEO podrían aprovecharse de su posición social para influir en los procesos de gobierno corporativo de sus empresas.
Erica Salvaj y Fabrizio Ferraro, profesor de IESE (Universidad de Navarra)
Artículo publicado en IESE Insight
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